并購市場(chǎng)2017年報(bào)：市場(chǎng)遇冷下，資本退出渠道新變化

　　導(dǎo)語： 這是華興第2次發(fā)布并購市場(chǎng)年報(bào)，在2017年相對(duì)謹(jǐn)慎的并購市場(chǎng)環(huán)境下，我們從整體市場(chǎng)趨勢(shì)、資本退出渠道變化及巨頭布局多個(gè)維度，為大家奉上華興并購團(tuán)隊(duì)在過去一年的觀察思考。

　　2017年全年，TMT并購市場(chǎng)從交易金額、交易數(shù)量到大額交易的出現(xiàn)頻率都有所下滑，但在包括戰(zhàn)略投資、行業(yè)整合、A股收購和跨市場(chǎng)并購等在內(nèi)的各個(gè)子領(lǐng)域里，依然爆發(fā)出不少明星交易。華興資本也在過去的一年中先后幫助京東金融完成分拆、幫助58速運(yùn)與GOGOVAN完成戰(zhàn)略合并、幫助貓眼電影和微影時(shí)代完成戰(zhàn)略合作并幫助新公司引入騰訊作為戰(zhàn)略投資者，連續(xù)七年位列中國新經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域交易數(shù)量第一名。

　　總體上2017年中國TMT并購市場(chǎng)較上一年遇冷，各項(xiàng)指標(biāo)均有所下降。

　　中國TMT并購市場(chǎng)共發(fā)生并購交易666起，相比2016年減少10%;總交易金額為744億美元，相比2016年減少42%;單筆交易金額為1.34億美元，相比2016年減少31%。

　　360借殼回歸的交易拉高了2017年第四季度的總交易金額和單筆交易金額，若不包括該起交易，則第四季度共發(fā)生交易149起，較第三季度下降23.2%;總交易金額為102億美元，較第三季度下降40.3%。

　　與2016年相比，2017年A股市場(chǎng)變得更加謹(jǐn)慎，大體量的并購交易數(shù)量減少。

　　2017年我國A股TMT并購市場(chǎng)共發(fā)生并購交易317起，相比2016年減少29%;總交易金額為358億美元，相比2016年減少50%;單筆交易金額為1.28億美元，相比2016年減少24%。

　　隨著監(jiān)管部門對(duì)并購重組的審核趨嚴(yán)，更多上市公司為規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)而選擇全現(xiàn)金收購 。2017年A股TMT領(lǐng)域并購中，全現(xiàn)金交易數(shù)量占比為78%，交易金額占比為42%，較2016年的63%和21%有顯著提升。

　　相比2016年，今年TMT行業(yè)發(fā)生的10億美元以上并購交易由26起顯著減少為10起。但是，在梳理2017年TMT行業(yè)前20大并購交易后我們發(fā)現(xiàn)：互聯(lián)網(wǎng)巨頭參與的交易已經(jīng)達(dá)到半數(shù) 。

　　注：①Dealogic、華興資本，數(shù)據(jù)截止至2017年12月31日，所選TMT行業(yè)包括軟件、計(jì)算機(jī)服務(wù)、游戲、影視、出版?zhèn)髅健V告、教育、交通，收購比例大于或等于20%，剔除傳聞及失敗交易。標(biāo)紅為互聯(lián)網(wǎng)巨頭參與交易

　　②公告日期以上市公司預(yù)案或草案首次公告日為準(zhǔn)

　　③交易金額為合并后公司估值

　　A股 vs. 港股，并購 vs. IPO

　　2017年A股TMT領(lǐng)域的并購重組明顯趨冷 ，除個(gè)別行業(yè)外，大部分行業(yè)的交易數(shù)量與交易金額均出現(xiàn)大幅下降。

　　● 包括影視、游戲、體育等子行業(yè)在內(nèi)的文娛板塊仍然是A股關(guān)注的焦點(diǎn)，其交易數(shù)量和交易金額均在各行業(yè)內(nèi)排名第一 。但相比于2016年，文娛領(lǐng)域交易金額與交易數(shù)量分別下降58%和35%，尤其影視、游戲公司未來盈利預(yù)期的可持續(xù)性一直受到監(jiān)管密切關(guān)注。

　　● 相比之下，企業(yè)服務(wù)、物流、電商行業(yè)的交易數(shù)量較2016年減少較緩 ，尤其企業(yè)服務(wù)領(lǐng)域在高活躍度的前提下依然保持著60起/年以上的交易數(shù)量。該行業(yè)的標(biāo)的往往因?yàn)榫哂谐墒斓?B商業(yè)模式、穩(wěn)定的行業(yè)客戶和持續(xù)的盈利能力而受到上市公司的青睞，在整體市場(chǎng)遇冷時(shí)交易頻率也更為穩(wěn)定。

　　總體來說，2017年A股公司的出手更為謹(jǐn)慎，交易失敗率也更低，除文娛領(lǐng)域外，2017年其他行業(yè)交易的失敗率均較2016年顯著下降。

　　在對(duì)2017年前十大宣告失敗的A股TMT行業(yè)并購交易進(jìn)行總結(jié)后可以發(fā)現(xiàn)：

　　● 跨界收購仍是監(jiān)管關(guān)注的重點(diǎn) ，前10大失敗交易中，有4起交易涉及跨界收購，且標(biāo)的處于監(jiān)管關(guān)注的影視、游戲領(lǐng)域，包括臥龍地產(chǎn)收購天津卡樂、時(shí)代出版收購江蘇名通、德力股份收購北京趣酷、睿康股份收購A&T等。

　　● “類借殼”的監(jiān)管邊界逐漸清晰 ，在經(jīng)歷借殼的收緊與類借殼的興起后，監(jiān)管邊界在2017年得以進(jìn)一步明確。昆百大A、南洋科技等并購重組通過多次修改交易結(jié)構(gòu)，最終得以成功過會(huì)，而以宣亞國際收購映客為代表的“類借殼”交易則基本全軍覆沒。

　　● 此外，交易作價(jià)的合理性、業(yè)績承諾的可實(shí)現(xiàn)性，以及標(biāo)的資產(chǎn)的經(jīng)營與財(cái)務(wù)狀況 等問題，也是許多交易受阻的重要原因。

　　并購重組減少之外，IPO審核維持高速，監(jiān)管口徑明顯趨嚴(yán)也成為A股顯著特點(diǎn)。

　　A股IPO審核維持高速：2017年A股IPO合計(jì)審核488家，相比2016全年審核266家大幅提速。截至2017年12月底，尚有519家企業(yè)處于排隊(duì)中，排隊(duì)企業(yè)數(shù)量維持在歷史低位水平。

　　自新一任發(fā)審委于9月30日上任后，監(jiān)管口徑明顯趨嚴(yán)。第四季度93家上會(huì)企業(yè)中，通過企業(yè)僅為52家，通過率為56%，處于歷史低點(diǎn)。

　　● 新一屆發(fā)審委更加嚴(yán)格把握實(shí)質(zhì)性審核的原則，加強(qiáng)對(duì)收入真實(shí)性、盈利能力持續(xù)性、行政處罰、會(huì)計(jì)處理、財(cái)務(wù)核算、資金往來等企業(yè)規(guī)范運(yùn)行和內(nèi)控問題的關(guān)注。

　　● 未來一段時(shí)間內(nèi)，發(fā)審委除了合規(guī)性要求外，仍將繼續(xù)鑒別企業(yè)質(zhì)量優(yōu)劣，以極力避免出現(xiàn)上市公司“業(yè)績變臉”的情形。

　　● 部分上會(huì)公司為避開近期審核趨緊的風(fēng)頭，采取中止審查的方式故意拖延。12月7日證監(jiān)會(huì)就能夠中止審查的情形做了清晰界定，堵住了企業(yè)通過中止審核拖延時(shí)間的漏洞。

　　兩相比較之下，港股成為2017年新經(jīng)濟(jì)企業(yè)IPO熱門之選。

　　2017年港股走勢(shì)向好，2017年全年恒生指數(shù)上漲36.00%。其中，“滬港通”、“深港通”中南下資金成為這一輪港股牛市的主要?jiǎng)恿χ弧?/p>

　　而港股上市規(guī)則的修訂，也將使市場(chǎng)進(jìn)一步擁抱互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)。

　　2017年12月15日，香港交易所正式宣布修訂創(chuàng)業(yè)板及主板上市規(guī)則，公布于今年6月份推出的設(shè)立創(chuàng)新板及修訂創(chuàng)業(yè)板規(guī)則的市場(chǎng)咨詢結(jié)果，主要內(nèi)容包括：

　　● 更改主板和創(chuàng)業(yè)板上市要求、更改創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)主板相關(guān)要求。

　　● 拓寬香港上市發(fā)行人范圍，允許尚未盈利或未有收入的生物科技類公司及不同投票權(quán)架構(gòu)的新興及創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)發(fā)行人，在作出額外披露及制定保障措施后在主板上市。

　　2017年華興資本并購市場(chǎng)成績單

　　· 2011年至2017年，華興資本均位列中國新經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域交易數(shù)量第一名①

　　· 2017年，華興資本共宣布59個(gè)并購融資項(xiàng)目，總交易金額132.33億美元，其中互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)并購融資項(xiàng)目46個(gè)，總交易金額119.00億美元。位列中國互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)并購?fù)顿Y財(cái)務(wù)顧問交易數(shù)量第一名②和中國總體并購?fù)顿Y財(cái)務(wù)顧問交易數(shù)量第二名③

 

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